股权平价转让也要交税？税务机关核定的三种方法

“我没赚钱啊，当初投了 100 万，现在还是按 100 万转出去，凭什么要交税？”

这话在股权转让的税务咨询里很常见。问题在于：税务机关看的不是你投了多少，而是你转出去的股权对应多少净资产。

一、“明显偏低”会被核定

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。

可以核定的情形不止这一种，还包括：未按规定期限申报、经责令限期申报仍不申报的；转让方无法提供或拒不提供收入有关资料的；以及其他应当核定的情形。

核定不是税务机关拍脑袋。方法是依次来的：净资产核定法、类比法、其他合理方法。

最常见的是净资产核定法——参照每股净资产，或者股东享有的股权比例所对应的净资产份额来核定转让收入。

举个例子：公司注册资本 100 万，但经营几年后净资产已经到了 500 万。你按 100 万“原价”把自己那部分转出去，税务机关可以按 500 万对应的份额核定你的转让收入，中间的差额照样按 20% 征个税。

还有一条要留意：如果公司的知识产权、土地使用权、房屋、股权等资产占资产总额比例达到 50% 以上，净资产往往要经中介机构评估核实——不是自己报一个数就行。

“明显偏低”本身不是问题，“明显偏低且无正当理由”才是。如果能说明正当理由并提供证明材料，是有空间的。

常见的方向包括：企业内部员工的股权激励、近亲属之间的转让、受相关政策影响导致的价格下降等。但关键在于有证据——口头说一句“都是自家人”，在税务上不算理由。

再说一个威海老板常遇到的情形：股权当初是让别人代持的，现在要把名字转回来（代持还原）。很多人以为这只是“物归原主”，不涉及税。

实务中的情况比这复杂得多。如果能够拿出完整的证据链——书面代持协议、实际的出资凭证、以及实际行使股东权利的记录——说明当初登记在名义人名下并非真实转让，部分地区税务机关会认可这种解释。

但另一方面，大量案例的结果是照常按股权转让征税：税务机关未必认可零对价或按原值转让，仍可能参照净资产核定收入。也就是说，代持还原这一步，很可能也要按 20% 缴一笔个税。

这一层风险，和股权代持本身的法律风险是两回事——代持协议写得再严密，防止的是“公司到底归谁”的争议，防不住还原时这一笔税。

刘志勇律师提醒三句：

因为税务机关判断的是转让收入是否明显偏低，参照的是每股净资产或股东享有的净资产份额。公司经营几年后净资产通常已高于注册资本，按原价转让就可能被核定。具体以主管税务机关认定为准。

通常看申报的转让收入是否低于股权对应的净资产份额。是否构成明显偏低、是否存在正当理由，由主管税务机关结合实际情况判断。

存在争议。能够提供完整证据链证明代持关系的，部分地区税务机关可能认可；但实务中也有大量按股权转让征税、并参照净资产核定收入的情况。建议在办理前先与主管税务机关沟通，并评估可能的税负。

公司净资产低于或等于股权原值的情况下，通常不存在“明显偏低”的问题，但仍需按规定申报。是否产生应纳税所得，要看具体的收入、股权原值与合理费用。

📌 相关服务（威海刘志勇律师）

股权平价转让、代持还原这类事，别照着“我没赚钱”的直觉办。先把公司净资产、股权原值、能拿出的证据这三样摆出来，算一遍再决定怎么走。

个案咨询电话：13287858752（威海刘志勇律师 · 执业13年）。文中所引判决均为公开裁判文书，非本人承办案件，可在裁判文书网、北大法宝按案号核验。