股东会决议这东西，看着是公司内部的程序，真闹到法院，法院管得比想象中细。
不是所有”有毛病”的决议都能推翻。威海中院审结的四起案件，把决议效力分成了三种状态：不成立、无效、可撤销。方向选错，官司打到二审也是白打；方向对了，还得过”轻微瑕疵”和”六十日”这两道关。
一、会压根没开：决议不成立
(2018)鲁10民终1229号，徐志春、徐志达与威海宝隆进出口有限公司公司决议纠纷，2018年12月20日审结，一审为威海市环翠区人民法院(2018)鲁1002民初434号。争议焦点只有一句话：2006年2月22日那份股东会决议是否成立。
关键落在举证责任上。九位证人在另一起案件（(2011)威环商初字第813号）里作过证，这九个人在诉讼法律关系中的身份是证人，在民事法律关系中的身份却是股东。他们全部否认召开过这次股东会。
法院适用的是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条第一项：主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。据此认定：当他们全部否认召开股东会的情况下，主张召开会议的一方当事人应当举证证明已经通知全体股东开会，在没有其他证据的情况下，应认定股东会未召开。
会没开，也没有全体股东在决议上签字表示同意，公司章程同样未规定可以不召开股东会会议而直接作出决定。据此，依据公司法解释（四）第五条第（一）项，涉案股东会决议不成立。
一审案件受理费50元、二审案件受理费200元，均由原审第三人孙福新负担。
不成立和无效是两回事。 不成立是说这份决议从来没成为过公司的意思；无效是它成立了，但内容违反了法律、行政法规。前者不受六十日撤销期间的限制，后者同样不受限——这两类和”可撤销”走的不是一条路。
二、同一份判决两种结论：通知漏了人
(2021)鲁10民终1002号，邢燕平、王军胜与威海市白天鹅宾馆有限公司公司决议撤销纠纷，2021年6月4日审结，一审为威海市环翠区人民法院(2021)鲁1002民初352号。这起一审判错了，二审改判。
公司于2020年12月14日作出股东会决议，议题涉及白天鹅宾馆大楼一楼出租给银行、融资偿还部分借款等经营事项。上诉一方是23名股东，主张的理由分两层，法院的评价也是分两层给的。
第一层：潘芳敏等17人的问题。 这17人的股东资格已经另案生效判决确认。公司章程规定，召开股东会应通知全体股东；公司以往召开股东会也都通知了包括这17人在内的全体股东，即这17人实际行使过股东权利，公司对于他们的股东身份是认可的。这一次没通知。
法院认定：公司未依法通知全体股东而召开股东会、作出决议，剥夺了这17人就公司重大事项表达意见、参与决策等重大权利，股东会的召集程序严重违反法律和公司章程，不属于公司法解释（四）第四条规定的”会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响”的情形。
第二层：邢燕平等另外几人的问题。 章程规定召开股东会应提前三日通知全体股东，公司于2020年12月11日以短信方式通知了上述股东，且仅有姜海霞一人收到书面通知，通知程序存在瑕疵。但邢燕平、王军胜等参加了股东会、发表了意见，并未影响其股东权利的行使，亦未对决议产生实质影响，以此为由要求撤销不成立。
同一份决议，同一份判决，两种结论。差别就在于有没有把人叫到。
法院还专门确认了一句：请求撤销未超过法律规定的六十日除斥期间。最终撤销一审判决，撤销该股东会决议。一审案件受理费50元、二审100元，均由公司负担。
三、程序确实违规，但撤不掉：轻微瑕疵
(2022)鲁10民终570号，袁延尚与荣成市荣利新亮置业有限公司公司决议撤销纠纷，2022年4月24日审结。
袁延尚主张的程序问题其实都站得住：公司法及公司章程均规定，召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，他只提前了三天；且只有执行董事、监事不召集、主持股东会时，代表十分之一以上表决权的股东才可以自行召集和主持，他未征询执行董事、监事意见即直接召集。
法院承认这两处违反了程序性规定，但接着话锋一转：2021年8月13日临时股东会的议题即为变更袁延尚及其妻子仇利英的法定代表人、执行董事、监事职务，对公司进行财务审计等，涉案股东会提前通知时间较短以及召集权争议仅是程序上的轻微瑕疵，对决议内容未发生实质性影响；全体股东接到通知后均参加会议并发表意见，上述程序瑕疵并未导致各个股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需要的信息。
另外两点主张也一并驳回：2015年10月31日《补充协议》明确系就海云山项目经营权作出的约定，不能等同于对公司经营权的限制；袁延亮、于文正与公司存在诉讼、被列为失信被执行人，均不属于公司法第二十二条第二款规定的撤销决议诉讼应当审查的内容。二审案件受理费100元，由袁延尚负担。
同类还有一起，瑕疵更多却同样撤不掉。 (2023)鲁10民终1237号，丛某君、刘某红与威海市某某地毯集团有限公司公司决议撤销纠纷，2023年6月21日审结。这起有三处瑕疵：
其一，主持人不适格。公司董事会此前已决议同意刘某惠辞去董事长、选举刘某芳担任董事长，依法和原章程应由董事长刘某芳主持，实际却由名誉董事长刘某惠主持。法院认为确有瑕疵，但刘某惠系公司创始人之一、前任董事长、现任名誉董事长，且为争议双方当事人的丈夫与父亲，主持该次会议有利于协调矛盾、维护公司长远利益；两名异议股东承认收到通知且到了现场，获取信息、表达意思的渠道畅通，故属轻微瑕疵。
其二，未随通知发送议题附件。法院认为通知方式确有瑕疵，但公司已提前15天通过报纸公告送达并邮寄送达，通知中载明了会议情况与议题，董事会现场宣读了表决内容，议题相对明确具体，具备现场表决条件，仍属轻微瑕疵。
其三，表决权计算。五名股东全部到会，两人同意、两人拒绝投票视为弃权，同意方持股72.82%，超过三分之二，表决程序合法。
法院在判决里还讲了一段值得公司方记下来的话：股东会决议一经作出即形成公司意思，对全体股东和公司具有拘束力，产生一系列法律关系，涉及众多股东、董事、监事、公司债权人、债务人、公司职员的合法利益，当决议仅因程序瑕疵而被请求撤销时，应当慎重对待；如系轻微瑕疵、对决议无影响或对利害关系人无实质损害的，无撤销之必要，以维护决议的安定性及公司长期发展的稳定性。
四、诉由选错：主张无效还是请求撤销
(2022)鲁10民终1013号，丛晓峰与威海蓝博海洋装备有限公司公司决议效力确认纠纷，2022年5月16日审结。
丛晓峰主张2021年6月25日股东会决议无效，理由是决议内容损害小股东利益。法院先划了一条线：公司法规定了可撤销、无效两种效力瑕疵，以决议内容违法违规为决议无效事由，以程序瑕疵或决议内容违反公司章程为决议可撤销的事由。损害小股东利益，不在无效事由之列。
再看事实经过：2021年6月25日临时股东会召开前，启程公司已与丛晓峰召开过临时股东会，对罢免董事一事进行决议，因丛晓峰不同意导致会议中断；后监事宋立巍再次提议召开临时股东会，丛晓峰亦拒绝；6月22日、6月23日，监事分别以邮寄、手机短信方式向丛晓峰发送开会通知，丛晓峰自行决定不出席会议。法院据此认为，大股东并未利用优势地位剥夺丛晓峰作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利。
他另提出通知内容与决议内容不一致。法院指出，这一条属于股东会决议召集程序问题，召集程序存在问题系决议应予撤销的事由而非无效事由，该项主张与诉讼请求之间存在矛盾。为免诉累，法院仍作实体审查：通知载明”拟审议重新选举公司执行董事、法定代表人；审议解聘公司现任总经理、审议任命公司新任总经理”，决议内容为”选举王兴楠为执行董事并担任法定代表人，免去丛晓峰执行董事、法定代表人职务”，核心内容一致，表述差异不足以造成被通知人对会议内容产生误解。
二审案件受理费100元，由丛晓峰负担。
附：威海还有一起走”无效”路的
上面四起覆盖了不成立与可撤销，”无效”这一类威海中院也有判例：某公司以股东会决议的形式，把不合法的股权转让行为确认了一遍，并通过股东会决议的形式办理股权变更登记，决议属于非法股权转让协议的延续和确认；依据该次决议重新修订的公司章程中，还写进了排除股东优先购买权的条款。法院认定，该决议存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，决议无效。
这起与 1229 号的区别一眼可见：会开了、决议也成立了，只是内容违法，所以走的是”无效”而不是”不成立”。三者对应的事由不同，起诉时的诉讼请求也得跟着换。
刘志勇律师提醒： 上述案件适用的都是当时的公司法第二十二条及司法解释四。2023年修订的公司法已于2024年7月1日起施行，决议效力规则从两条扩成了三条，还多出一条从前没有的期限。
老案新规：三种状态，两个期限
| 效力状态 | 现行依据 | 事由 | 是否受六十日限制 |
|---|---|---|---|
| 不成立 | 公司法第二十七条 | 未召开会议作出决议；会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或所持表决权数未达标；同意决议事项的人数或所持表决权数未达标 | 否 |
| 无效 | 公司法第二十五条 | 决议内容违反法律、行政法规 | 否 |
| 可撤销 | 公司法第二十六条 | 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程；但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的除外 | 是 |
第二十七条是2023年修订新写进法律的。此前”决议不成立”只规定在公司法解释（四）第五条，现在升格为法律条文。1229号那起放到今天判，依据从司法解释换成法律条文，结论不变。
期限这一块变化最大，且直接影响救济的可能性：
| 主体 | 起算点 | 期限 |
|---|---|---|
| 一般股东 | 决议作出之日 | 六十日内可请求撤销 |
| 未被通知参加股东会的股东 | 知道或者应当知道决议作出之日 | 六十日内可请求撤销；自决议作出之日起一年内没有行使的，撤销权消灭 |
后一行是旧法没有的。过去只要过了六十日，没被通知的股东也就没了办法；现在给了”从知道那天起算”的救济通道，同时用一年封顶，兼顾决议的安定性。
另有一处变化值得留意：“轻微瑕疵裁量驳回”从司法解释上升为法律（第二十六条但书）。这意味着法院不用再引司法解释即可驳回，570号、1237号这类案件的裁判思路在现行法下更加稳固。
股东该盯哪几处
第一，先判断属于哪一种状态。 没开会、没表决、票数不够，是不成立；内容违法，是无效；程序有毛病或内容违反章程，是可撤销。1013号那起就是选错了方向，二审也救不回来。
第二，六十日从决议作出之日起算，不是从你知道那天起算——除非你压根没被通知参加。这是除斥期间，不中断、不延长。1002号那起，法院专门确认了一句”未超过法律规定的六十日除斥期间”，说明这道关口法院会主动审查。
第三，开会通知比想象中重要。 要发到全体股东，提前天数按章程来（一般是十五日），议题及附件一并送达，用能留痕的方式寄送并保留底单与签收记录。1002号翻盘的关键，就是17名股东压根没收到通知。
第四，想撤决议，光证明程序有毛病不够。 还要证明这个毛病影响了你参与表决、形成多数意思。570号和1237号都输在这一层——瑕疵真实存在，但股东都到了场、都发了言。
第五，小股东别把宝押在”损害小股东利益”这一条上。 它既不是无效事由，也不当然构成撤销事由，得落到具体条款和具体程序上。
威海本地咨询
上面四份判决，裁判文书网、北大法宝均可查证，属公开判决解析，非本人承办案件。
公司决议纠纷有一半赢在事前。股东这一头，收到开会通知后无论是否出席，都建议书面回一份意见并留痕；决议作出后如要起诉，六十日的账要当天就开始算，别等协商、别等回复。公司这一头，会议通知、签到表、会议记录、表决票这四样是日后唯一的凭据，通知漏一个人，整份决议都可能被撤掉。
威海刘志勇律师： 四起案子里真正决定成败的，往往不是决议内容公不公平，而是通知有没有发到人、起诉有没有卡在六十日里。1229号那起会压根没开，决议自始不成立，反倒不用受期限约束；570号、1237号那两起，毛病都是真的，只因股东到了场、发了言，就过不了”轻微瑕疵”这道坎。章程里那句”提前十五日通知全体股东”，写起来一行字，打起官司是胜负手。
刘志勇律师，在威海执业13年，做公司股权与合伙纠纷，也帮企业把股东会、董事会的召集与表决程序做成可留痕的标准动作。咨询电话：13287858752。
本文属【威海法院判例解析】栏目，该栏目按业务领域索引威海法院公开判决共 21 篇。
📌 相关服务（威海刘志勇律师）
公司股权、章程、决议这类事，最好的处理时点是签协议那天，不是闹到法院那天。
个案咨询电话：13287858752（威海刘志勇律师 · 执业13年）。文中所引判决均为公开裁判文书，非本人承办案件，可在裁判文书网、北大法宝按案号核验。
