威海刘志勇律师： 这五起案子最有价值的一句话，藏在3017号里——股东只要说明目的，不必自证清白；公司要说股东目的不纯，得自己拿出证据。实务中不少老板把举证方向搞反了，庭上反复讲自己多委屈，可法院要看的是”你拿出了什么”。
合伙开公司，最常见的僵局不是吵架，是看不见账。大股东管经营，小股东等着分红，分多少全凭一张嘴。等小股东想看看账本，公司一句”你目的不纯”，门就关上了。
威海中院审结的五起股东知情权案件，四起判股东能查，一起判公司拒得对。这五份判决把裁判口径划得很清楚，值得一条一条拆给威海的中小企业主看。
一、公司章程里没写，股东还能不能查账
(2019)鲁10民终2454号，威海龙福家纺有限公司与刘新军、毕忠岗，2019年12月12日审结，一审在威海市文登区法院。
两位股东要求查阅1997年9月29日至2019年8月5日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。公司提出两条抗辩：一是章程里没有规定股东可以查阅会计账簿；二是股东诉请写的是”提供”而非”查阅”，一审判”查阅、复制”超出了诉讼请求范围。
两条都没站住。
法院的表述很干脆：股东知情权属股东固有权范畴，不须以公司章程规定为基础，不因公司章程限制或股东主动放弃而丧失。 依据是《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（四）》第九条——公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料权利的，公司以此为由拒绝的，人民法院不予支持。
这句话的分量在于：章程没写，不影响股东查；即便章程白纸黑字写了”不得查阅”，也不影响股东查。
关于”提供”与”查阅”的争议，法院认为，股东要求公司”提供”相关材料，自然包括”提供”给股东”查阅”，且第三项诉请中本身使用了”查阅、复制”的表述，一审并未超出诉请范围。
但公司也不是全输。判决主文第一项中多出的”监事会会议决议”，因原告的诉讼请求中并未涉及，二审予以撤销。这一守住了不告不理原则，也给债权人提了个醒：诉讼请求写漏的，法院不会替你补。
二、会计凭证算不算”会计账簿”
还是2454号。判决当时适用的公司法第三十三条，条文中写明的是”会计账簿”，没有提会计凭证。那么原始凭证、记账凭证能不能看？
这起案子的路径是绕了一道：法院援引会计法第九条、第十四条、第十五条、第二十条，认定会计账簿包含会计凭证，会计凭证即原始凭证和记账凭证，股东有权查阅。
顺带把查阅范围划清了——财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
三、公司说”你目的不纯”，举证责任在谁
这条线最值钱，两份判决讲得最透。
(2020)鲁10民终3017号，荣成翠湖房地产开发有限公司与荣成市水木龙江置业有限公司，2020年10月29日审结。公司主张：对方查账是为妨碍经营、逼迫公司高价回收股权，属滥用诉权；且两家公司均经营房地产开发，构成实质性竞争。
法院的回应分三层。
第一层，公司法并未规定股东参加过相关会议、对相关情况知情后便无权再行使知情权，不构成滥用诉权。
第二层是重点：股东查阅会计账簿需要说明理由，但并非必须举证证明自己目的正当；公司主张股东有不正当目的，应当就此承担举证责任。
第三层，两家经营范围确实存在重叠，但水木龙江公司变更经营范围在先、翠湖公司成立在后，翠湖成立时对重叠情形系明知；且公司法并不禁止股东从事与公司有竞争关系的业务。不能仅凭经营范围重叠认定股东具有不正当目的。
(2018)鲁10民终1706号，荣成市泓泰渔业有限公司与刘忠海，2018年9月28日审结。刘忠海在泓泰公司持股10%、出资20万元；其自营的林家流公司，出资459.9万元、持股51.1%。两家公司的经营范围均涉及海水养殖育苗、海洋捕捞、海带加工销售。
看上去很像同业竞争。法院认为：经营范围部分相同或相似，并不必然导致直接的同业竞争关系，公司提交的证据不能证明两公司存在直接的竞争关系和侵害利益的可能。公司另主张刘忠海曾举报公司，法院认为这属股东之间的纠纷，不能据此推定查阅目的不正当。
两起案件公司均败诉，败在同一个地方：只证明了”像”，没有证明”是”。
四、五起里唯一一次公司拒对了
(2020)鲁10民终485号，王俊与威海市欣娃母婴护理服务有限公司，2020年3月27日审结。这是五起中公司唯一胜诉的一起。
关键在于三点事实：王俊认可自己在靓娃公司担任总经理职务；欣娃公司与靓娃公司在主营业务范围上存在实质性竞争关系；欣娃公司的章程中并未约定股东可以从事与公司所在行业相关的行业，股东大会也未就此作出决议。
对照公司法解释四第八条第一项：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，应当认定为不正当目的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
这个”除外”条款反过来就是公司的护身符——章程没放行、股东会没同意，股东本人又在同行任职，三条具备，拒绝查阅就站得住。
与泓泰案对照可以更清楚地看出分界：泓泰公司章程对股东从事竞争业务未作特别约定或限制，公司也拿不出竞争实据，因此败诉；欣娃公司章程同样未作约定，但王俊在靓娃公司任总经理属客观事实，两公司主营又构成实质性竞争，因此胜诉。差别不在”章程写没写”，而在公司能否拿出实锤。
五、程序瑕疵与能否委托专业人员
(2020)鲁10民终1859号，厉绍根与威海市金港湾房地产开发有限责任公司，2020年8月11日审结，三个争点都很实用。
一是程序瑕疵的影响。 厉绍根的书面请求在期限、方式上存在瑕疵。法院认为，因公司已在诉讼中以不正当目的为由明确拒绝，该程序瑕疵未损害公司权益，不足以排除股东权利的行使。
二是地域因素。 厉绍根系燕城公司股东、法定代表人，但燕城公司地处广东惠州，金港湾公司的项目在山东乳山，公司未举证证明燕城公司在乳山亦有开发项目，两者不存在实质性竞争关系。
三是能否委托专业人员辅助查阅。 依据公司法解释四第十条第二款，股东依据生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。权利主体仍是股东本人，而非其委托的第三人。
老案新规：现在适用的是公司法第五十七条
刘志勇律师提醒： 这五份判决适用的均为当时的公司法第三十三条。2023年修订的公司法已于2024年7月1日起施行，条文序号调整为第五十七条，内容亦有数处实质变化。照着老案例推现在的结果，会推错。
| 事项 | 判决时适用（旧法第三十三条） | 现行（公司法2023修订第五十七条） |
|---|---|---|
| 可查阅复制范围 | 章程、股东会会议记录、董事会及监事会会议决议、财务会计报告 | 增加股东名册 |
| 会计凭证 | 条文未写明，需援引会计法推导 | 第二款直接写明会计账簿、会计凭证 |
| 委托中介机构 | 解释四第十条要求股东本人在场 | 第三款可委托会计师事务所、律师事务所等，条文未再要求在场；第四款另设保密义务 |
| 全资子公司 | 无相关规定 | 第五款明确可查阅、复制全资子公司相关材料 |
需要注意：解释四第十条第二款关于”股东在场”的要求尚未同步修改，实务中仍建议安排股东本人到场，避免执行阶段产生争议。
股东与公司各要准备什么
股东这一头： 书面申请用EMS寄送并保留底单与签收记录；申请中写明目的，一句话即可，例如”了解公司经营状况、核实财务数据”；公司自书面请求之日起十五日内未答复或拒绝的，及时起诉；诉讼请求按查阅范围逐项列明，漏项法院不补；避免在竞争企业任职期间主张查阅。
公司这一头： 收到书面申请后十五日内必须书面答复并说明理由，逾期或不答复在诉讼中很被动；主张不正当目的，要准备的是”实质性竞争”的证据，而非经营范围登记的比对；章程中可对股东从事竞争业务作出明确约定，这是解释四第八条留给公司的空间。
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上面五份判决，裁判文书网、北大法宝均可查证，属公开判决解析，非本人承办案件。
股东知情权纠纷，两头要准备的证据完全不同：是股东要查，还是公司要挡，先把自己站在哪一头想清楚，再决定第一步做什么。涉及公司章程修改、股东协议安排、查阅范围的，建议在起诉前把材料梳理一遍。
刘志勇律师，在威海执业13年，办理公司股权、合伙纠纷与企业法律顾问业务。咨询电话：13287858752。
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